一、跨境冷鏈倉儲中的貨損爭議？

2025年，青島某國際貿(mào)易公司從加拿大進口50 噸凍原條多春魚，委托青島某貨代公司辦理全程物流。貨代公司與青島某運營管理公司簽訂《倉儲合同》，約定將貨物存放于保稅區(qū)倉庫，由運營管理公司負責檢測期間的倉儲及外包裝消殺。然而在貨物出庫消殺過程中，因未及時采取冷藏保護措施，貨物出現(xiàn)嚴重緩化，經(jīng)鑒定損失達 131 萬余元。

問：關于案件中的合同主體與權(quán)利穿透：國際貿(mào)易公司作為實際貨主，能否突破合同相對性，直接向倉儲方索賠？

問：貨損責任劃分：倉儲方未安裝托盤導致貨物脫離冷藏環(huán)境，與貨主未及時跟進處置，責任如何界定？

問：股東連帶責任：作為運營管理公司唯一股東的冷鏈物流公司，未證明財產(chǎn)獨立，是否需承擔連帶賠償？ 

青島海事法院依據(jù)《中華人民共和國民法典》第 926 條 "受托人披露義務"，認定國際貿(mào)易公司可代位行使貨代公司在倉儲合同中的權(quán)利。結(jié)合鑒定報告，倉儲方因操作流程缺失（未使用托盤導致低溫中斷）承擔 70% 主要責任；貨主因未及時監(jiān)督止損承擔 30% 次要責任。二審法院維持原判，同時因冷鏈物流公司無法證明財產(chǎn)獨立，判決其承擔連帶責任。

二、解決方案：從案例看倉儲合同風險防控體系構(gòu)建

（一）跨境貿(mào)易場景：建立 "合同主體穿透" 風險預案

1.委托代理關系可視化

貨主在委托貨代時，應在《貨運代理合同》中明確約定 "受托人披露義務"，即當倉儲方出現(xiàn)違約時，貨主可直接介入合同關系主張權(quán)利。

2.示例條款：受托人在與第三方簽訂倉儲、運輸合同時，應向委托人完整披露合同主體信息。當?shù)谌匠霈F(xiàn)違約行為時，委托人有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國民法典》第 926 條直接向第三方主張權(quán)利。

3.關聯(lián)公司責任鎖定

對倉儲方為子公司的情形，貨主可在合同中增加 "股東連帶擔保條款"，要求母公司承諾 "若子公司無法獨立承擔責任時，母公司自愿承擔連帶責任"，或在履約過程中定期收集倉儲方的財務審計報告，提前固定財產(chǎn)混同證據(jù)。

（二）操作流程場景：全鏈條溫控管理與責任留痕

1.倉儲操作標準化設計

出入庫溫控節(jié)點：在《倉儲合同》中明確約定 "低溫貨物裝卸必須使用保溫托盤，裝卸時間不得超過 30 分鐘，溫度監(jiān)控記錄需實時同步貨主"，并配套違約條款（如每超時 1 分鐘扣減 1% 倉儲費）。

2.異常情況響應機制：要求倉儲方建立 "5-30-60" 預警體系（5 分鐘內(nèi)發(fā)現(xiàn)溫度異常，30 分鐘內(nèi)啟動應急制冷，60 分鐘內(nèi)書面通知貨主），相關操作記錄需保存 2 年以上。

3.損失擴大的止損義務

貨主應建立 "雙軌監(jiān)控" 機制：既通過倉儲方的 TMS 系統(tǒng)實時查看溫度數(shù)據(jù)，又定期（每周）派第三方檢測機構(gòu)現(xiàn)場抽檢。當接到異常通知后，需在 24 小時內(nèi)決定是否轉(zhuǎn)移貨物，避免因處置延遲導致責任比例上升。

（三）法律風險場景：證據(jù)鏈構(gòu)建與責任劃分策略

1.關鍵證據(jù)固化方案

履約證據(jù)鏈：包括但不限于倉單（需注明貨物初始狀態(tài)、包裝要求、儲存溫度）、每日溫控記錄表（需倉儲方電子簽章）、貨損現(xiàn)場照片（需顯示時間水印、貨物位置）、鑒定報告（需選擇雙方約定的國家級冷鏈物流檢測機構(gòu)）。

2.電子數(shù)據(jù)存證：通過 "區(qū)塊鏈 + 公證" 平臺對溝通記錄（郵件、微信）、操作視頻進行實時存證，確保證據(jù)不可篡改。

3.責任比例抗辯策略

倉儲方若需減輕責任，需重點證明：①已按合同約定配備合格設備（如提供冷庫檢測報告、托盤保溫性能認證）；②及時履行了異常通知義務（需提供書面通知及貨主簽收記錄）；③貨損部分因貨物自然特性導致（如提供多春魚凍融臨界點檢測數(shù)據(jù)）。

（四）企業(yè)合規(guī)場景：集團公司財產(chǎn)獨立管理

1.母子公司財務隔離機制

母公司需建立獨立的財務管理制度，確保子公司的每筆交易均有獨立的銀行流水、發(fā)票及合同，避免資金往來備注 "集團統(tǒng)籌"" 內(nèi)部調(diào)撥 " 等模糊表述。

2.年度審計時，聘請第三方機構(gòu)出具《母子公司財產(chǎn)獨立性專項審計報告》，重點說明固定資產(chǎn)、應收賬款、應付賬款的獨立核算情況。

3.連帶責任預防條款

在子公司對外簽訂的重大合同中，可增加 "股東有限責任承諾"："除非股東存在法定過錯，否則不因其持股關系承擔額外責任"，同時明確約定 "財產(chǎn)混同" 的認定標準（如連續(xù)兩年未進行財務審計、資金往來無合理商業(yè)理由等）。

三、行業(yè)啟示：從個案到倉儲物流合規(guī)體系升級

（一）自貿(mào)區(qū)企業(yè)操作指引

1.外貿(mào)企業(yè)：建立 "進口貨物溫控檔案"，對每批次冷鏈貨物的運輸溫度、倉儲記錄、檢測報告進行數(shù)字化管理，實現(xiàn)全流程可追溯。

2.貨代企業(yè)：在代理協(xié)議中明確 "轉(zhuǎn)委托責任條款"，即因倉儲方違約導致貨主損失的，貨代可協(xié)助貨主追責但不承擔連帶責任。

3.倉儲企業(yè)：投資建設智能倉儲管理系統(tǒng)，實現(xiàn)溫度異常自動報警、操作流程自動留痕，從技術層面降低人為失誤風險。

（二）風險投保與爭議解決

1.貨主可購買 "冷鏈物流綜合險"，覆蓋運輸、倉儲、通關環(huán)節(jié)的貨損風險，同時在保險合同中約定 "代位求償權(quán)優(yōu)先行使條款"。

2.建議在倉儲合同中約定 "先調(diào)解后仲裁" 條款，選擇中國海仲等專業(yè)機構(gòu)處理爭議，利用行業(yè)專家資源提高責任劃分的專業(yè)性。

青島凍魚案折射出跨境倉儲合同糾紛的典型矛盾 —— 既涉及復雜的主體法律關系，又包含專業(yè)的冷鏈技術爭議。企業(yè)需從合同設計、流程管控、證據(jù)管理三個維度構(gòu)建風險防火墻：通過明確權(quán)利義務條款避免主體穿透爭議，借助標準化操作流程降低技術失誤風險，利用全鏈條證據(jù)固化保障責任認定公平。此案的裁判也為同類案件樹立了 "過錯與責任相適應" 的裁判標桿，提醒倉儲物流企業(yè)尤其是集團化運營主體，務必重視財產(chǎn)獨立管理與操作合規(guī)，方能在自貿(mào)區(qū)外貿(mào)高速發(fā)展中實現(xiàn)風險可控、行穩(wěn)致遠。